取締役の会社に対する責任

経営は取締役に任せるのが株式会社の基本的システムでした。では、経営を任された取締役は、会社に対してどのような責任を負うのでしょうか。

 

取締役は、株主総会で選任されるわけで、会社との間には委任関係が存在することとなり、善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務(善管注意義務)を負うこととなります。
 

さらに、取締役は、会社に対して忠実義務を負わなければなりません。

 

ここにいう“善管注意義務”とは、会社と委任関係にある取締役は良識ある管理者として注意深く職務にあたらなければならないという義務であり、“忠実義務”とは、取締役は法令・定款規定と株主総会会議を遵守し、会社のため忠実に責務を果たす義務があるということです。

 

これらの取締役に課せられた義務は、一般的抽象的な義務であり、包括的な義務でもあります。経営を株主から委任された取締役は、あらゆる意味で責任重大だということです。

また、取締役に課される具体的な義務としては“利益相反取引の規制”と“競業避止義務”があります。
 

利益相反取引の規制とは、取締役が直接・間接に取引をする場合、会社の承認が必要ということです。
 

取締役が自己又は他の第三者のために会社財産を売ったり買ったり、会社からお金を借りたり、自分の債務の保証を会社にさせたり など会社の利益と相反する取引をする場合取締役会の承認を受けなければならないこととなっています。

競業避止義務とは、取締役が自己または第三者のために会社の事業に属する取引を行う場合には、取締役会等の承認が必要だというものです。

これは、取締役の地位を利用して自己(または第三者)のために行う行為で会社に損害をかけてはいけないという規定です。

 

というように、株主から経営を任された取締役は、広汎な制約の中企業経営に従事することとなります。

特に、中小企業では、株主=取締役という個人経営に近い形態で事業を行う場合は、このことを肝に銘じて 襟を糺して 日々努めるということが大切になります。

個人と会社のけじめを厳しくつけてこそ、他の人から大きな信頼を得られるのであって、目先の利益のために会社を利用してはいけないということを胸に刻んでほしいと思います。

 

 

 

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